法律职业资格考试《公司法》历年真题及详细解析1011-58

　法律职业资格考试《公司法》 历年真题 精选及 详细 解析 1 10 01 11 1- -5 58 8

　 1.甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本 100万元，甲、乙、丙各按 20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30 万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的？

　A.丙只能按 30%的比例分红

　B.应按实缴注册资本 80 万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红

　C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格

　D.丙有权按 50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任

　【答案】B

　【考点】股东出资和公司分红

　【解析】

　A 项既考公司分红的知识点，也考数学计算。依据《公司法》第 35 条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；本题中，约定注册资本 100 万元，甲、乙、丙实际出资分别为 20、30、30 万元，应按实缴 80 万元来确定比例分红，实际应按 37．5％的比例分红。A 项错误，B 项正确，D 错误。

　C 项考查股东未按骑交足出资的法律后果。根据《公司法》第 28 条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，分红则依法按实缴资本比例缴纳。C 项错误。

　2.甲、乙、丙拟共同出资 50 万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲乙丙 3 人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙 2 人。下列哪一说法是正确的？

　 A.丙不能取得股东资格

　B.丙取得股东资格，但不能参与当年的分红

　C.丙取得股东资格，但不能对抗第三人

　D.丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红

　【答案】C

　【考点】股东名册的效力

　【解析】本题主要考查法条。依据《公司法》第 33 条第 2款规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。本题丙在股东名册中有记载，所以丙取得股东资格，享有股东权”。第 33 条第 3 款规定，“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”A、B、D 三项说法都错误，C 项正确。