股权投资及回购合同（和公司一起投资公司，由发起股东回购由公司担保模式-非上市）

编号：
    股权投资及回购合同 北京小优居家科技有限公司编制 股权投资及回购合同 投资人（被回购方，甲方）：
身份证号码：
投资人（回购方，转让方，乙方）：李治国 身份证号码：142603197710081092 被投资人（拟成立平台公司，丙方，丙公司）：北京小优居家有限公司（有限合伙）
担保方（运营方，丁方，丁公司）：北京小优居家科技有限公司 统一社会信用代码 91110108397363239D 鉴于：
甲方、乙方具有完全民事行为能力并能以自身的名义将来源合法、享有合法处分权的资金进行对外投资。丁方系依据中华人民共和国法律成立、并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有独立的对外经营资格，丙方为用于吸收资本和未来控制丁公司的拟成立平台公司，任意一方可以单独称为一方或者各方，所有四方统称为四方。各方本着平等、互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，共同遵照执行。

第一条 合同各方的联系方式情况 甲方 住所：______________________________ 邮政编码：______________________________ 联系邮箱：______________________________ 联系电话：______________________________ 乙方 住所：______________________________ 邮政编码：______________________________ 联系邮箱：______________________________ 联系电话：______________________________ 丙方 住所：______________________________ 邮政编码：______________________________ 联系邮箱：______________________________ 联系电话：______________________________ 丁方 住所：______________________________ 邮政编码：______________________________ 联系邮箱：______________________________ 联系电话：______________________________ 第二条 释 义 本合同中除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
1、本合同或《投资合同》：
指《股权投资及回购合同》及对本合同的任何修订和补充。

2、投资资金：指投资人按《股权投资及回购合同》的约定，交付给被投资人使用的资金。

3、投资资金收入：指被投资人在运用投资资金过程中产生的收入。

4、财务报表：系指经一家具有资质的会计师事务所审计的乙方财务报表。

5、投资日：指投资款项交付或到达之日。

6、合同费用：与本次投资相关的尽职调查及准备、谈判、制作文件的费用及应缴纳的所有税项、行政规费。

7、项目或本项目：指“小优生活ＡＰＰ”社交电商项目。

第三条 投资目的、安排 甲方、乙方将其合法拥有的资金，同意在依据并受限于本合同的条款和条件的前提下，对丙方进行投资，该资金用于丙公司获得的丁公司5%的股权所需支付给丁公司的对价款，丙公司实际入股丁公司并实际参与分红，依据并受限于本合同的条款和条件的前提下甲方、乙方有权选择及决定收回本投资资金及投资资金收入，无须经丁方同意。出现甲方单独退出丙公司，甲方在丙公司的相应股份或者分红权将按照本合同约定进行相应扣除后，自动转让给乙方，丁方对这种承诺进行担保。

乙方作为丁方最大的股东将持有的丁方５％股份划分给丙方，丙方筹集的资金作为相应对价款作为丁方运营补充资金，对于丙公司正常加入和退出的投资人的股份进行划转和回购。

丁方对乙方回购甲方的承诺进行担保，若发生乙方不能事实完成的，丁方代乙方完成对甲方退股的事宜和相应价款的清算。丁方作为丙方的事实运营人（执行事务人）负责按照规定定期召开会议，每个月丁方有义务将收支情况以及相应产生的分红对甲方进行公示和划拨，对新增和退出的甲方进行维护，保持丙公司的正常运营，根据所有丙方发起人的意见对丙公司进行注册，运营，维护，清算，注销所有事宜。

第四条 丁公司和丙公司的评估价值 丙公司性质为有限合伙公司，所以没有特别原因不做资金数额的约定，这里暂定为２０００万元。

丁公司目前是一个科技、技术运营公司，注册资金只有100万，按照股东会的发展计划，丁公司以后作为公开上市股份公司的发展目标，所以丁公司对标公司为未来集市、云集， 按照目前流行的知识产权的评估计算（有资质的会计师事务所审计的），投资前乙方公司估值为人民币贰拾亿元整(依据会计师事务所)。

第五条 投资前暨投资期间丁方和丙方向甲方承诺：
1、在任何重大决策执行前（例如:较大的资本结构的改变,较大的收购及处置,核心业务的改变,章程的修改等)，需获得甲方的书面同意。

2、把全部注意力集中于开发乙方自身的业务. 乙方公司内不得有任何商业竞争。

3、不得违反任何法律、法规及规章制度,包括专利、商标等知识产权。

4、无关联方交易。

5、未经甲方同意，乙方股东均不能将其在公司的股权投资或者抵押。

6、在本协议签订12个月内将丁公司注册资本金改为人民币2亿元，丙公司的注册资金改为人民币2000万元整，同时按照丙公司发起人要求办理丙公司的相应法定手续。

第六条 投资资金金额及其交付 1、甲方在本合同中承诺的投资金额为人民币 拾万元整，投资后占有丙方 0.5%的股权（增资扩股后的比例）。

2、转让价款与支付方式 甲方同意在本合同签订之日将转让价款支付给丙方，因为丙方没有办理工商手续，所以为了运作方便，甲方和乙方特别指定丁方为托收方，丁方负责对这笔资金进行托收，若甲方退出时，转让的价款也有该账户进行划转，该账户为丁方的一般账户，具体信息如下：
开户行：建设银行北京分行秀园支行 账户名：北京小优居家科技有限公司 账号：11050138860000000110 3、投资资金收据和确权：
丁方在收到甲方交付的投资资金后，向甲方开具投资资金确认函或其他收款证明材料。

在办理时丙公司设立和变更手续时，丁方可以根据业务需要灵活采取具体办理方式。

第七条 转让资金的使用、退出、保证、返还 自收到甲方投资资金之日起至第__________个月最后一日止。

1.收到甲方投资资金之日起在如下方面使用投资资金。

丁方在项目投入，补充其流动资金用于项目运营。

2.甲方退出规定 （1）6个月退出，只拿回认缴的10万元股金，已参与分红的收益，交回董事汇，由董事汇在其他董事之间进行再分配；

（2）12个月退出，全额拿走10万股金及分红的50%；
其中10%分红用于消费商品，40%提现。

（3）24个月退出，全额拿走10万股金及分红，其中30%分红用于采购商品，70%提现。

3.在此阶段乙方将作如下财务保证：
条件一：每个会计结算年营收数据不低于 20000 万元人民币；

条件二：利润指标：收到甲方投资12个月不得少于 10 万元人民币（这里所指的利润是扣除税金及少数股东权益后的净利润）。

4.甲方投资资金及收入的返还：
先决条件一：乙方达到财务保证之规定的。

乙方有权溢价回购甲方投资所占有的全部股份，但溢价回购值每年不得低于 36 %（按照实际天数计算，一年以360天为基准）。乙方支付给甲方的款项为税后溢价款，甲方无条件接受乙方的回购行为，乙方在提出溢价回购甲方股权书面要求之后的第 3个工作日内应将投资资金本金及税后投资溢价值支付给甲方。

甲方实际投资资金投资期满后任意时间内，甲方有权要求乙方随时溢价回购甲方股权，但溢价回购值每年不得低于36 %（按照实际天数计算，一年以360天为基准）。乙方无条件接受甲方的要求，并在甲方提出回购要求后的15个工作日内应将投资资金本金及税后投资溢价值支付给甲方。

2.先决条件二：乙方违反或未达到财务保证之规定的，甲方将行使以下权利：
（1）甲方有权收回投资资金本金及按投资本金货币每年24%收取投资资金利息作为投资资金收入。乙方在甲方提出投资资金及投资资金收入返还的书面要求之后的第3 个工作日内应将投资资金本金及投资资金收入返还给甲方。

（2）甲方有权在乙方未按上述条件返还甲方之投资资金及投资资金收入情况下以下列全部或任意条件处置乙方转让之股权，或要求丁公司进行代偿义务。

（3）甲方有权聘请评估事务所对乙方所持有的股权进行质押、抵押，也可以要求丁方进行资产追加并进行评估，以此评估价格为依据，将乙方和丁方所质押股权、抵押之固定资产进行拍卖 ，由此产生的评估费用，拍卖费用等相关费用由乙方承担。

（4）双方协商，对乙方所转让股权、抵押之固定资产以双方认可的价格由甲方收购上述股权、抵押之固定资产；

（5）甲方可直接向甲方所在地人民法院申请强制执行乙方上述转让股权、抵押之固定资产，乙方自愿放弃一切抗辩权。

（6）甲方对上述处置方式有绝对的选择权。

第九条 双方的陈述与保证 一、甲方陈述和保证：
在本合同签署日和投资日，甲方对乙方和乙方股东做出如下陈述和保证：
1. 甲方具有完全民事行为能力并能以自身的名义将来源合法、享有合法处分权的资金进行对外投资。；

2.甲方将根据本合同第六条的规定缴付投资资金；

3.本合同构成对其合法、有效且具约束力的义务，甲方签订、交付和履行本合同，完成本合同所述之交易，以及履行本合同条款、条件和规定不会违反（1）任何其责任或对其适用的法律；
（2）判决、裁决、禁令或法院或政府官员或政府部门的决定；
（3）其公司章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定；

4.代表甲方签署本合同的个人已获得签署该等文件所需的必要书面授权；

5.甲方已经为完成本次投资准备了足够的资金或作了充分的资金安排，且该安排足以根据本合同的条件和条款按时完成本合同项下的投资义务。

二、丁方陈述和保证：
在本合同签署日和投资日，丁方和丁方股东对甲方做出如下陈述和保证：
1. 丁方为根据中国法律合法设立并有效存续的公司；

2.截至合同签订日丁方将已经获得所有必要的内部批准或授权并且丁方拥有完全的权利、权力和授权签署本合同及履行本合同项下的义务。

3.本合同构成对丁方的合法、有效且具约束力的义务，丁方签署和履行本合同、以及履行本合同的条款、条件和规定不会违反丁方在适用的任何法律、条例、规章或法律解释、判决、命令、令状、禁令、公告或法院的司法解释，不会违反丁方的公司章程，亦不会违反以丁方为其合同方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定。

4.本合同条款所述丁方每份财务报表在所有重大方面均为完整和正确，且对丁方在该日期以及其所描述的该期间的财务状况、运营结果和现金流在所有重大方面做出了公允的展示。丁方的所有账簿、记录和账册均为准确和完整，且在所有重大方面已按照所有适用法律及良好商业惯例得以维持。

5.丁方并不拥有除下述债务以外的任何债务：（1）在财务报表中明确反映并根据通用会计准则充分计提准备金的；
（2）在评估的基准日后发生的与过去业务惯例相一致的正常业务过程中发生的。

6.丁方从未抵押（包括预登记）、质押其任何资产或使其受任何权利限制约束。

7.丁方从未在与过去业务惯例相一致的正常业务进程以外，放弃任何权利，限制，或支付任何债务. 8.要求丁方报送的或者以丁方的名义报送的所有税务报表均已在该等税务报表被要求报送的时间内报送有关税务机关，并且该等所有的税务报表在一切重大方面均为真实、完整和准确；
尚未到期应缴的所有税收均已在丁方的财务报表、账簿和记录中适当记录。

第十条 违约责任 一、各方对其向其他方做出的陈述与保证的不真实、不准确或误导性向其他方承担违约责任，其他方要求违约方承担责任的索赔期限没有时间限制。

二、受本合同的约束，乙方在此同意补偿甲方任何及所有基于、可归咎于下列各项或因下列各项所引起的损失、债务、索赔、义务、不足、要求、判决、损害、利息、罚款、罚金、权利主张、诉讼、诉由、评价、奖励、费用和开支（包括调查和应诉费用和律师及其他专业人员的费用等），或任何价值的降低，而无论其是否牵涉任何第三方权利主张（独称或合称为“损失”）：
1.丙方和丁方在本合同项下做出的任何陈述或保证在本合同签署之日以及在投资日未能在所有方面达到真实和正确；

2. 丙方和丁方违反在本合同项下的任何承诺或其他约定；

二、受本合同的约束，甲方在此同意补偿乙方任何及所有基于、可归咎于下列各项或因下列各项所引起的损失：
1.甲方在本合同项下做出的任何陈述或保证在本合同签署之日以及在投资日未能在所有方面达到真实和正确；

2.甲方违反在本合同项下的任何承诺或其他约定。

三、就任何事项提出补偿的主张可通过书面通知的形式向拟索取补偿的一方提出。

四、基于本合同中的陈述、保证、承诺和约定享有的补偿或任何其他救济权利不应受就任何该等陈述、保证、承诺和约定的准确性或遵守情况在任何时候开展的调查或在任何时候获取的（或者能够被获取的）信息的影响，而无论该等调查或信息是在本合同签署和交付或投资日之前还是之后开展或获取的。基于对该等陈述或保证的准确性或任何对该等承诺或约定的履行或遵守而对任何条件做出放弃，不应影响基于该等陈述、保证、承诺和约定所享有的补偿或任何其他救济权利。

五、就本合同项下的前述补偿义务, 做出补偿方应在收到向其发出的任何费用到期欠付的通知后________个工作日内向被补偿方支付所有到期欠款。

六、本合同的任何争议应根据第14条条款予以解决。

七、就补偿方履行本合同的任何补偿责任而言，只要应当受到补偿的一方已经在投资合同期间按照本合同规定向补偿方发出补偿通知（以合理详细的程度载明主张补偿的依据），补偿方的任何补偿义务即不应终止。

第十一条 合同的解除与终止 一、如果发生下列任一事件，一方（“终止方”）经书面通知其他方后，则终止方可解除本合同：
二、一方得悉的任何事实、事件或情形或者一系列事实、事件或情形单独或者作为总体将致使其余三方的任何陈述和保证严重失实或误导；

三、如果除甲方外的其余三方严重违反本合同项下的任何其他义务，则甲方可以解除本合同；

四、如果甲方严重违反本合同项下的任何其他义务，则其余三方可以解除本合同，但若此违约是其余三方造成的除外；

五、如果其余三方对甲方设置甲方独自判断认为繁苛的任何条件，则甲方可以解除本合同。

六、上述终止不影响一方因另一方违反本合同而在未发生该等终止时可能拥有的任何求偿权。

第十二条 合同的费用 一、如果交易完成，乙方应承担与本次投资相关的尽职调查及准备、谈判、制作文件的费用及应缴纳的所有税项、行政规费；
如果交易没有完成，上述费用应由乙方和甲方各自承担50%。

二、如果乙方提供了误导性的资料，乙方应承担与本次投资相关的尽职调查及准备、谈判、制作文件的所有费用及应缴纳的所有税项、行政规费。

第十三条 保密 一、对于一方在准备和商谈本合同过程中已经或将要提供给另一方的任何技术、财务和商业保密信息，其他方应给予保密，不得向第三方披露，但得到信息提供方的事先书面同意的除外。

二、对于甲方在审慎调查过程中已经或将要获得的任何有关乙方及其关联方的信息，甲方有权向其外聘专业顾问（包括律师、会计师、审计师等）披露，同时甲方还有权向甲方股东披露。

三、对于并非由于合同双方未经授权的披露而为公众所知或者法律、法院或仲裁庭要求披露的保密信息，上述禁止不适用。如果法律、法院或仲裁庭要求一方披露该等信息，则被要求披露保密信息的一方应于采取任何披露行动前，迅速告知另一方。

四、任何一方未经另一方事先书面同意均不得公开本合同的签署及其内容，但根据法律规定要求其公开的除外。

第十四条 适用法律和争议解决 一、本合同及为完成投资而准备的所有其他合同、合同和文件均受中国法律的管辖，并按中国法律解释。

二、双方应努力友好解决因本合同所引起的或者与之有关的任何及所有的争议、争端和分歧。在一方向对方就争议、争端和分歧发出书面通知后7日内，各方未能友好解决的该等争议、争端和分歧或权利主张的任何一方可向北京市有管辖权的法院提起诉讼。

三、在解决争议、争端和分歧或诉讼期间，各方应在其它各个方面继续履行本合同。

第十五条 通知 一、除非本合同另有规定，任何一方根据本合同进行的通知或通讯可以由个人寄送、认可的快递、传真或电子邮件送至以下所列其他各方的地址、传真号码或电子邮件地址或一方根据本条规定通知其他各方的其他地址、传真号码或电子邮件地址。通知被视为有效送达的日期应该按照以下规定来确定：
二、通过个人寄送的通知应被视为于个人送达之日被有效送达。

三、通过挂号信（邮资预付）寄送的通知应被视为于寄出（如邮戳所显示）后的第________日被有效送达。

四、通过传真寄送的通知应被视为在寄出（如发送方的传真机记录的传送确认所显示）后的当日被有效送达。

第十六条 附则 一、本合同构成各方就本合同所列事项达成的全部合同，并取代各方之间先前就上述事项做出的全部讨论、记录、备忘录、谈判、谅解和所有其它文件和合同。本合同签署以前各方的所有文件、合同、谅解和通信均应在本合同生效的同时自动失效，但任何不披露/保密承诺除外。

二、除非采用经各方签署的书面形式，并经各方批准，否则对本合同的任何修改均为无效。

三、未经另一方事先书面同意，任何一方均不得出让、转让其在本合同项下的权利或在该等权利上设定担保。

四、如果本合同的任何规定被判无效，则该规定应被视为无效，但不影响本合同中任何其他规定的效力。各方应尽最大努力以一项有效和可执行的规定作为替代，该规定应与原规定的意图尽可能地接近。

五、一方无法行使或延迟行使其根据法律或本合同有权行使的任何权利，不应被视为放弃该权利，也不排除以后任何时间对该权利的行使。单独或部分行使该权利不排除以其他方式或将来对该权利的行使或对其他权利的行使。

六、附件构成本合同不可分割的一部分，凡有提及本合同之处均应包括附件和对本合同及附件的不时地修改和补充。

七、本合同正本一式肆份，各方各执壹份。每一方均承认已审阅该文本，并对本合同各条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解，签约各方对本合同各条款认识一致。

八、本合同附件为《出资确认函》。

【以下无正文】 【本页为本合同签署页】 甲方 或授权代表（签名）：
乙方（签名或者盖章）：
丁方：北京小优居家科技有限公司（盖章）
法定代表（签字或者盖章）：
签署日：
年　 月　 日
　 签署地：
粘贴页（划款、收款信息）
粘贴页（身份信息）
出资确认函 本公司确认 （身份证号码：
）， 作为发起人所需交纳的投资款人民币拾万元整已经在本日划转到指定托收账户中，该人已经是拟成立平台公司（北京小优居家有限公司（有限合伙））的事实股东。

北京小优居家科技有限公司 年 月 日