【笔记】私募股权基金操作流程---系列分享

　【笔记】私募股权基金的操作流程---系列分享

　 基本概念

　一、私募股权（ PE ）的定义：指由未上市的权益证券组成的一类资产，即不在公开证券市场发行或交易的股权。

　二、私募股权的常见类型：杠杆收购、风险投资、天使投资、夹层投资等。其中杠杆收购一般投资成熟公司控制权。风险和天使投资一般投资初创、早期、扩张期的企业。

　三、私募股权投资的定义：指对不在公开市场发行或交易的股权或其他资产进行投资。因为没有公开市场，投资者需要私下寻找项目方，项目方也需要私下寻找投资者。

　四、私募股权基金的定义：实质上是一种集合投资计划，根据私募股权的投资策略，投资于各种股权或股权有价证券,投资后通过退出实现权益价值增值，又称财务投资人。目前国内多采用有限合伙制，在合伙协议中约定固定投资期限。

　五、私募股权基金的特点：

　1、投资标的主要是未上市权益资本。

　2、通过投资，会参与并影响公司的治理结构、企业战略、人力资源、经营活动、营销策划等诸多方面从而提升企业价值。

　3、最终目的均是通过退出获取财务增值收益。

　六、私募股权基金的分类：广义的包括并购基金和风险投资

　七、私募股权基金的组织架构 1、契约型（信托型）：通过书面合同组织起来的基金。

　2、公司型：按公司法组成法人实体进行投资的基金。缺点是可能被双重征税，公司股东人数受限制。

　3、有限合伙：运用激励约束机制，严格区分普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）的权利义务。有限合伙人（投资人）包括保险公司、基金中基金、高净值人等，负责大部分投资并获得大部分投资收益，且只对自身投资负有限责任。普通合伙人（管理人）一般认购 1%的基金份额并对合伙企业或基金的债务承担无限责任。

　八、有限合伙合约的特征 1、明确的封闭期，可以约定是否能延长。

　2、一般约定出资份额不能随意转让。

　3、一般约定到期前不得撤出。

　4、有限合伙人承诺不参与投资管理，承担有限责任。

　九、普通合伙人( ( 管理人) ) 的收益构成 1、年度管理费，为基金资产的一个固定百分比。

　2、基金利润回报的一部分，称为“分享收益”。

　3、被投资企业支付“监督费用”。

　 私募股权基金的操作流程

　 一、策划 1、分析市场机会：潜在投资对象分析，通畅的退出渠道。

　2、构建管理团队：人才的重要性。

　3、制定投资战略。

　4、储备投资项目：最好在基金策划时，就已经有符合投资战略的备选项目。

　5、商业计划书的制定：体现团队最大的优势和亮点。

　二、募集和设立 1、备忘录：便于潜在投资者了解基金的拟投资情况。

　2、市场环境决定了融资的难易程度。

　3、营销途径：主要是机构和高净值人。

　4、协议和章程：安排协议和章程等法律文件的订立。

　三、项目筛选标准和条件 1、企业要具有优质的管理能力。

　2、良好的经营记录、潜在的成长性和巨大的潜在市场。有令人信服的发展战略规划，稳定的现金流。

　3、行业和企业的规模，从投资组合分散风险的角度考察。

　4、估值和预期回报的要求，因为退出的限制，至少要高于同行业上市公司的回报率。

　5、是否有上市的可能性，因为上市是最好的退出途径。

　四、尽职调查 1 1 、财务尽调 （1）书面审阅全部能拿到的相关材料。

　（2）分析性程序：对资料进行趋势分析、结构分析，发现异常提出意见。

　（3）对相关人必要的访谈。

　（4）小组内部讨论沟通。

　2 2 、法律尽调 （1）章程：尤其注意对增资、合并或重大资产出售须经相当比例股东同意。注意特别投票权，是否存在一票否决权等，并对股东大会及董事会的会议记录加以审查。

　（2）主要财产情况：权属是否被限制或存在瑕疵。对外投资情况。

　（3）全部对外书面合同：注意控制权变更后效力问题。

　（4）全面审查债务的数额，期限，影响。

　（5）人力资源合规审查，是否有劳动合同，是否缴纳社保，是否有劳动争议案件及影响。

　（6）涉及的诉讼，包括过去或将来可能涉诉的案件及影响。

　注意：发现企业风险不确定导致难以承担时，主动放弃投资行为。

　五、估值 1、收益法：预期收益资本化。

　2、市场法：参考市场上相近似的交易案例。

　3、成本法：全部资产负债相加。

　4、实物期权法：目前企业拥有的资产加上未来机会选择权的价值。

　六、架构设计 包括估值、合同条款清单、董事会席位、否决权、公司治理、税务安排、投资审批、投资阶段性安排、退出策略。

　七、投后管理 投资后介入企业经营管理的意愿和能力。是降低投资风险的必要手段。报告制度、参与重大决策、战略指导。增强协同效应、降低成本，提高目标企业收益。

　八、退出 1、IPO：优势是提高公司的估值、企业商誉和知名度、企业骨干管理层获得客观的资本收益。

　2、并购：收益率小于 IPO,交易费用低。

　3、回购：管理层回购、员工回购。

　4、股权转让：可通过产权交易市场转让出去。

　5、清算：一般会导致投资失败。

　注意：合法清算、规避清算后的股东法律风险。