《公司法与企业法》期末练习试题二及答案

　《公司法与企业法》练习题二

　 1．我国实行的公司设立的原则是（

　 ）

　 A.准则原则

　B.核准原则

　C.准则与核准相结合原则

　D.严格准则原则

　 2. 甲股份有限公司净资产额为 5000 万元，依照我国《公司法》规定，其向外投资额（

　 ）

　 A. 不得超过 5000 万元

　 B. 由公司章程规定

　 C. 不得超过 1750 万元

　D. 不得超过 1000 万元

　 3. 根据《公司法》的规定，公司成立时间是（

　）

　A. 工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日

　B. 工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日

　C. 申请人收到《企业法人营业执照》之日

　D. 公司成立公告发布之日

　4. 依照公司法规定，有限责任公司规模较小，不设董事会的，由（

　）作为公司的法定代表人。

　 A.董事长

　B.总经理

　C.执行董事

　D.股东会指定的负责人

　 5.根据公司法的规定，有限责任公司的设立申请人是（

　 ）

　A. 发起人指定的代表

　B. 全体股东（发起人）

　C. 发起人共同委托的代理人

　 D. 经理

　 6. 公司减资是指公司成立后依（

　 ）减少资本总额的行为

　A. 法定程序

　 B. 股东大会决议

　 C. 政府批准

　D. 董事会方案

　 7. 某有限责任公司因章程规定的解散事由出现而决定解散，其清算时的清算组（

　）

　A. 由股东组成

　B. 由董事组成

　C. 由监事组成

　D. 由有关主管机关指定人员组成

　8. 根据《公司法》，公司董事持有的本公司股份（

　 ）

　A. 在公司成立后 3 年内不得转让

　 B. 在其任职后 2 年内不得转让

　C. 在其任职后 3 年内不得转让

　 D. 在其任职期间不得转让

　9.外国某公司经我国主管机关批准，在杭州市设立分支机构。该分支机构是（

　）

　A. 中国法人

　 B. 外国法人

　C. 该外国公司的组成部分

　 D. 该外国公司的代理商

　10. 依照公司法规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列入公司财产的（

　）

　 A.利润

　B.资本公积金

　C.盈余公积金

　D.法定公积金

　11.可转换公司债券是指(

　)

　A.持有人可以随时要求发行人赎回的公司债券

　B.发行人依照法定程序发行的公司债券

　C.公司约定在一定期限还本付息的公司债券

　D.可以转换为股票的公司债券 题 一、单项选择题（每小题 1 分，共 20 分）

　在下列每小题的四个备选答案中选出一个正确的答 案，并将其字母标号填入题干的括号内。

　12.反映公司在一定期间的经营成果及其分配情况的会计报表是(

　) A.资产负债表

　 B.损益表

　C.财务状况变动表

　 D.财务状况说明书 13.我国《公司法》规定，有限责任公司股东最高人数为(

　)

　A.21 人

　B.30 人

　C.40 人

　D.50 人 14.我国《公司法》规定，有限责任公司章程应当记载的事项有(

　)

　A.利润分配和亏损分担的办法

　B.公司经营范围

　C.公司的基本管理制度

　D.公司章程的修订程序 15.明华食品有限公司依我国《公司法》规定，从当年税后利润中提取 10%作为公积金。董事会认为，该公积金的性质应认定为(

　)

　A.盈余公积金

　B.资本公积金

　 C.住房公积金

　 D.风险基金 16.国有独资公司的组织机构为(

　)

　A.唯一股东、董事会和监事会

　 B.董事会和监事会

　C.股东会、董事会和监事会

　 D.股东会、执行董事和监事 17.赵、钱、孙、李、陈五人共同投资 1000 万元人民币，设立蓝天化工股份有限公司。该公司注册资本分为 1000 万股，每股 1 元人民币。赵、钱、孙三人分别持有 300 万元股，李、陈二人分别持有 50 万股。该公司运营中的债务应由(

　)

　A.赵、钱、孙、李五股东共同承担

　B.公司以注册资本为限承担

　C.公司与股东共同承担

　D.公司以其全部资产承担 18.募集设立是(

　)

　A.公司设立的一种方式

　B.公司设立的一项原则

　C.股份有限公司设立的一种方式

　D.有限责任公司设立的一种方式 19.中外合资有限公司的董事会是(

　)

　A.公司的业务执行机构

　B.公司的经营决策机构

　C.公司的最高权力机构

　D.公司的监督机构 20.伟仁乳品有限公司与文生牛奶有限公司合并，为此，两公司组建了由双方指定的人员组成的筹备组。该合并的当事人是(

　)

　A.参加合并的公司

　B.参加合并的公司的股东

　C.参加合并的公司的董事会

　D.为公司合并组建的筹备组

　得分 评卷人 复查人

　 21．股份有限公司如设董事会，其成员为

　人。

　22．有限责任公司如设董事会，其成员为

　 人。

　23．甲公司分立为丙公司和乙公司，叫做

　 分立。

　24．甲公司与乙公司合并为甲公司，叫做

　 合并。

　25．上市公司的注册资本最低限额为人民币

　 。

　26．公司的权力机关为

　 。

　27．公司的执行机关为

　。

　28．公司的监督机关为

　。

　29．公司的

　 为其住所。

　30．公司股东享有资产收益、参与重大决策和

　等权利。

　题 二、填空题（每小题 1 分，共 10 分）

　 得分 评卷人 复查人

　 31．张某为某公司董事会董事，一日，董事会需召开会议，张某因故不能前往，遂书面授权委托其秘书小李参加会议。（

　）

　 32．一人有限公司的最低注册资本为 10 万元，而且应当一次足额缴清。（

　 ）

　 33．某股份公司为取得投资者更快的投资，决定降价出售已发行的股票。(

　)

　 34．可转换债券的债权人可以选择是否转化为股票。（

　 ）

　 35.我国允许发行的股票包括额面股和无额面股。（

　）

　得分 评卷人 复查人

　 36. 两合公司

　得 分

　 37．普通股

　得 分

　 38. 关联关系

　 得 分

　39. 公司解散

　 得 分

　三、 判断改错题（每小题 2 2 分，共 0 10 分）

　——

　先判断对错，再对错误进行改正 。在题后的括号内，正确的打“ √ ”，错误的打“ × ”并在题下空处进行改正。

　题 四、名词解释（每小题 3 分，共 15 分）

　 40. 公司破产

　 得 分

　得分 评卷人 复查人

　 41．简述公司不得收购本公司股份的例外。

　得 分

　 42. 简述股份有限公司发起人的责任。

　 得 分

　 43. 简述有限责任公司股权转让的规则。

　得 分

　 44. 简述股权的分类。

　得 分

　 45．简述董事的忠实义务。

　题 五、简答题（每小题 5 分，共 25 分）

　得 分

　 得分 评卷人 复查人

　 46．试论述股份有限公司普通股与特别股的异同。

　 得分 评卷人 复查人

　 47. 至诚科技开发股份有限公司的董事会，共有 9 名成员。一次，董事长召集董事会会议，讨论将公司闲置资金 1 亿元投资于期货问题。该次董事会议共有 6 名董事出席。3 名董事因故未能出席，其中董事张某虽未出席，但书面委托其助理王某(非董事)代理出席并表决。会上董事长介绍了期货投资的巨大盈利性，并表示赞成此项投资。而董事李某对此项投资表示疑虑，认为此项投资不属于本公司章程规定的公司的经营范围。董事赵某坚决反对。经记名式书面表决，结果为：4 位董事赞成，1 名董事和董事张某的代理人王某反对，董事李某弃权。董事长认为本议案已为多数通过，决议有效。该公司因投资期货亏损 1000 万元。公司股东以公司董事会决议违法并造成损失为由，向人民法院提起诉讼，请求损害赔偿。

　试析本案存在哪些违法事实，你认为法院应当如何判决本案并说明理由。

　六、论述题（10 分）

　七、案例分析题（10 分）

　《公司法与企业法》参考答案二

　一、单项选择题（每小题

　1 分，共

　0 20 分）

　 1. C 2. B

　3. B

　4. C

　5. B

　6. B

　7. A

　8. D

　9. C

　10.B

　11.D

　12.B 13.D

　14.B

　15.A

　16.A

　17.D

　18.C 19.C

　20.A 二、填 空题

　( ( 每小题 1 1 分 , 共

　10 分) )

　 21.5—19

　 22.3—13

　 23.新设

　 24.吸收

　25.3000 万

　26.股东（大）会

　27.董事会

　28.监事会

　 29.主要办事机构所在地

　30.选择管理者 三、判断改错题（每小题 2 2 分，共 0 10 分）

　 31.（X）张某只能书面委托其他董事参加。

　32.（√）

　33.（X）不能降价出售股票。

　34.（√）

　35.（X）我国不允许发行无额面股。

　四、名词解释

　( ( 每小题

　3 3 分 , 共

　1 1 5 分) )

　36.两合公司：是指由一个或一个以上的无限责任股东（1 分）与一个或一个以上的有限责任股东共同组成的公司。（2 分）

　37.普通股：是指法律和章程对股东权不作特殊规定的股份，（2 分）区别于优先股和滞后股 （1 分）

　38.关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事等高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，（1 分）以及可能导致公司利益转移的其他关系。(2 分)

　 39.公司解散：是指公司出现公司章程约定的情形或者法定的情形下，终止公司业务的行为，（1 分）分为自然解散和法定解散。(2 分)

　40.公司破产：是指公司没有清偿到期债务，且其资产不足以清偿全部债务，或者明显缺乏清偿能力的，（2 分）通过破产程序向债权人进行清偿。（1 分）

　五、简答题

　( ( 每小题

　5 分 , 共

　25 分) )

　41. （1）减少注册资本；（1 分）

　(2)与持有本公司股份的其他公司合并；（1 分）

　(3)将股份奖励给本公司职工；（1 分）

　(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　（2 分）

　42.(1)公司不能成立时，对设立行为产生的债务和费用承担连带责任；（1 分）

　(2)公司不能成立时，返还股款并加算同期利息的连带责任；（2 分）

　(3)设立过程中的赔偿责任。（2 分）

　43.(1) 股东之间可以相互转让；（1 分）

　(2)向股东以外的人转让，书面通知，经其他股东过半数同意；（1 分）

　(3)不同意转让应购买，不购买视为同意转让；（1 分）

　(4)优先购买权；（1 分）

　(5)公司章程可另行规定。（1 分）

　44. (1)自益权和共益权；（2 分）

　(2)固有权与非固有权；（2 分）

　(3)单独股东权和少数股东权。（1 分）

　45. (1)非经法定程序的自我交易；（1 分）

　(2)篡夺公司机会；（1 分）

　(3)越权使用公司财产；（1 分）

　(4)竞业禁止；（1 分）

　(5)泄露公司秘密。（1 分）

　六、论述题

　(10 分) )

　46.（1）普通股与特别股的相同点：它们作为股份，具有共同的基本特征：1、金额性；（1 分）2、平等性；（1 分）3、可分性；（1 分）4、可转让性。（1 分）它们的表现形式都是股票。（1 分）

　(2)它们的不同点是：普通股拥有的权利、义务相等，无特别待遇；股息率不固定；（1分）增资发行新股时，普通股股东有优先认股权。（1 分）特别股是股份代表的权利义务不同于普通股而有特别内容的股份。（1 分）特别股又分为优先股和劣后股。优先股在分配收益及剩余财产等方面，比普通股有优先权，收益率固定，通常没有表决权。（1 分）劣后股在分配收益及剩余财产等方面逊后于普通股。（1 分）

　七、案例分析题（ 10 分）

　47.(1)本案违法事实包括：王某代理出席董事会议、期货投资违反公司章程、议案未得到董事会成员法定多数(即 5 名以上)通过、董事违背《公司法》第 59 条的法定义务。（4 分）

　(2)本案董事违反法定义务，给公司造成损失，依据《公司法》第 63 条规定，违反义务人应当对公司承担赔偿责任。（3 分）

　 (3)承担共同连带赔偿责任的具体责任人包括：对议案投赞成票和弃权票的董事。

　（3 分）