法律职业资格考试《公司法》历年真题及详细解析1012-19

　法律职业资格考试《公司法》 历年真题 精选及 详细 解析 1 10 01 12 2- -1 19 9

　 紫霞股份有限公司是一家从事游戏开发的非上市公司，注册资本 5000 万元，已发行股份总额为 1000 万股。公司成立后经营状况一直不佳，至 2015 年底公司账面亏损 3000 万元。2016 年初，公司开发出一款游戏，备受玩家追捧，市场异常火爆，年底即扭亏为盈，税后利润达 7000 万元。

　请回答第 1-3 题。

　1.2016 年底，为回馈股东多年的付出，紫霞公司决定分配利润。此时公司的法定公积金余额仅为 5 万元。就此次利润分配行为，下列选项正确的是：

　A.公司应提取的法定公积金数额为 400 万元

　B.公司可提取法定公积金的上限为税后利润的一半，即 3500万元

　C.经股东会决议，公司可提取任意公积金 1000 万元

　D.公司向股东可分配利润的上限为 3605 万元

　【答案】ACD

　【考点】法定公积金 任意公积金

　【解析】本题考查法定公积金和任意公积金。依据《公司法》第 166 条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　A 项正确。题中年度税后净利润 7000 万，依照上述法条规定，应先弥补 3000 万亏损，剩余 4000 万利润，提取利润的 10%作为法定公积金，为 400 万。

　B 项错误。弥补亏损后，利润只剩下 4000 万，利润的 50%是

　2000 万。而且法定公积金达到注册资本的 50%以上时，可以不再提取，也可以提取。

　C 项正确。经股东会决议，可提取 1000 万任意公积金。

　D 项正确。法定应弥补亏损和提取法定公积金，7000（利润）-3000 万（补亏）-400 万（法定公积金）＋5 万（公积金）=3600，上限应为 3605 万。

　2.如紫霞公司在 2016 年底的分配利润中，最后所提取的各项公积金数额总计为 2800 万元，关于该公积金的用途，下列选项正确的是：

　A.可用于弥补公司 2016 年度的实际亏损

　B.可将其中的 1500 万元用于新款游戏软件的研发

　C.可将其中 1000 万元的任意公积金全部用于公司资本的增加

　D.可将其中 1000 万元的法定公积金用于公司资本的增加

　【答案】BC

　【考点】法定公积金 任意公积金

　【解析】本题考查公积金的运用。依据《公司法》第 168 条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

　A 项错误。2016 年公司盈利 7000 万元，没有亏损。

　B 项正确。公积金可用于公司经营，当然包括研发。

　C 项正确。任意公积金转增公司资本没有任何限制。

　D 项错误。公司注册资本 5000 万，留存的法定公积金不得少于 1250 万元。

　3.进入 2017 年，紫霞公司保持良好的发展势头。为进一步激励员工，公司于 8 月决定收购本公司的部分股份，用于职工奖励。关于此问题，下列选项正确的是：

　 A.公司此次可收购的本公司股份的上限为 100 万股

　B.公司可动用任意公积金作为此次股份收购的资金

　C.收购本公司股份后，公司可在两年内完成实施对职工的股份奖励

　D.如在 2017 年底公司仍持有所收购的股份，则在利润分配时不得对该股份进行利润分配

　【答案】D

　【考点】法定公积金 任意公积金

　【解析】《公司法》第 142 条公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　A 项错误。公司已发行股份 1000 万股，用于激励的总额不得超过 5%，即 50 万股。

　 B 项错误。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。

　C 项错误。应当在一年内转让股给职工。

　D 项正确。该股份是激励员工的，不能用于利润分配，说法正确。