法律职业资格考试《公司法》历年真题及详细解析1012-7

来源:中华会计网 发布时间:2020-10-17 点击:

 法律职业资格考试《公司法》 历年真题 精选及 详细 解析 1 10 01 12 2- -7 7

  1.甲持有硕昌有限公司 69%的股权,任公司董事长;乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外,甲拟出让其全部股权。对此,下列哪些说法是错误的?

 A.因甲的持股比例已超过 2/3,故不必征得乙、丙的同意,甲即可对外转让自己的股权

 B.若公司章程限制甲转让其股权,则甲可直接修改章程中的限制性规定,以使其股权转让行为合法

 C.甲可将其股权分割为两部分,分别转让给乙、丙

 D.甲对外转让其全部股权时,乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权

 【答案】ABD

 【考点】股权的转让

 【解析】本题不仅考法律知识,还考核考生的一般逻辑和文字推理能力。比如,首先就是考审题,要求考生选错误的。

 A 项考查有限公司股权转让是否须经其他股东同意的问题,依据《公司法》第 71 条第 2 款规定,“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”甲对外转让自己的股权须经其他股东过半数同意,不是指全体股东的过半数。因此 A 项说法错误,应选。

 B 项既考查法律知识,也考查逻辑分析能力。依据《公司法》第 71 条第 4 款,公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。本题中设定章程对股权转让有限制,则需要按照公司章程规定,限制甲进行股权转让。这是逻辑顺序的问题,不能因为持有超过 2/3 股权,就可以直接修改公司章程。公司法有比较严格的程序性,修改章程必须召开股东会,由股东会做出决议后,才能修改公司章程。因此 B 项说法错误,应选。

  C 项比较容易,转让多少股权,转让给谁,这是甲的自由,只要与受让者达成一致,法律不能干预。C 项说法正确,所以不选。

 D 项主要考查对优先购买权的理解问题。依据《公司法》第71 条第3款,“经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权”。这里所指“同等条件”,理解上应该包括同等数量、金额。也就是说,甲对外转让全部股权时,乙或丙不能部分主张优先购买权。D 项说法错误,应选。

 2.玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司,注册地在北京,股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后,拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此,下列哪一表述是正确的?

 A.在北京市设立分公司,不必申领分公司营业执照

 B.在北京市以外设立分公司,须经登记并领取营业执照,且须独立承担民事责任

 C.在北京市以外设立分公司,其负责人只能由张某、刘某、

 姜某、方某中的一人担任

 D.在北京市以外设立子公司,即使是全资子公司,亦须独立承担民事责任

 【答案】D

 【考点】分公司与子公司的区别

 【解析】本题考法条规定。

 依据《公司法》第 14 条第 1 款规定, “公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担”。据此可知,设立分公司应当申领营业执照。并且,分公司因不具备民事主体资格,因此不能独立承担民事责任。

 C 项主要考查分公司负责人的选聘问题,对此,《公司法》及其司法解释中并未作出限制性的规定,应由该公司自行决定,从逻辑上讲,当然不一定只有股东才能做负责人,C 项错误。

 D 项考查子公司问题,依据《公司法》第 14 条第 2 款规定,

 公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。D 项正确。

推荐访问:公司法 解析 历年真题
上一篇:四川政府采购四川省乐山市市中区卫生和计划生育局乐山市市中区2020年度医疗责任保险服务采购(第二次)竞争性磋商采购公告170
下一篇:公务员年度考核工作总结开头例文-工作总结例文

Copyright @ 2013 - 2018 优秀啊教育网 All Rights Reserved

优秀啊教育网 版权所有